Re: [請益] 董事報酬的決定程序

可能回得跟原PO所問不全然一致，
不過覺得這段整理還不錯，提供給其他考生參考。

［董事報酬的決定順序］
依公司法第196條第1項規定：「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。」因此，董事報酬之決定應視公司章程有無授權董事會決議之，說明如下：
1.章程未訂明由董事會決定者，應由薪酬委員會提出建議並交付董事會討論後，由董事會向股東會提案，最終由股東會作出最後決議。
2.章程授權董事會決定者，應由薪酬委員會提出建議並交付董事會討論，最終由董事會作出最終決定。
(本段文字參考江赫老師開講－證券交易法一版ｐ.201，保成出版)

※ 引述《endlie ()》之銘言：
: 現在公司法跟證交法對董事薪酬（報酬與酬勞）的決定機關不一致，有點都搞混了，想請益
: 版眾。
: 我有念到關報酬依章程/股東會決議、酬勞依章程上限由董事會決議的二分法會影響薪酬委
: 員會包裹式的運作
: 但若上/市櫃/興櫃公司設有審計委員會、薪酬委員會
: 那董事報酬應該如何決定？
: 審委會依證交法14-5 I 4款要提董事會決議
: 薪酬委員會依14-6跟辦法7 提董事會討論
: 所以是兩個機關都有發動權？
: 然後董事會都有權力依特別決議推翻或不採用？
: 謝謝解惑

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