[請益] 董事報酬的決定程序
現在公司法跟證交法對董事薪酬（報酬與酬勞）的決定機關不一致，有點都搞混了，想請益版眾。
我有念到關報酬依章程/股東會決議、酬勞依章程上限由董事會決議的二分法會影響薪酬委員會包裹式的運作
但若上/市櫃/興櫃公司設有審計委員會、薪酬委員會
那董事報酬應該如何決定？
審委會依證交法14-5 I 4款要提董事會決議
薪酬委員會依14-6跟辦法7 提董事會討論
所以是兩個機關都有發動權？
然後董事會都有權力依特別決議推翻或不採用？
謝謝解惑
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