[情報] 6462 神盾 召開重大訊息記者會新聞稿內容

1. 標題：公告本公司召開重大訊息記者會新聞稿內容

2. 來源：公開資訊觀測站

3. 網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05sr01_1

4. 內文：

1.事實發生日:113/03/29
2.公司名稱:神盾股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司（6462）與Curious Holding Co., Ltd.（下稱Curious）
於今日（3月29日）分別召開董事會通過以本公司發行新股為對價之股份交換案，
由本公司取得Curious已發行百分之六十股權。本股份轉換案之對價為Curious每1股
普通股換發本公司新發行普通股0.034302493股，最終換股比例將依雙方股份交換
契約進行調整，若以最近日之收盤價推算，本案總價金約5.25億。本案經相關主管
機關核准及換股作業完成後，暫定113年7月10日為股份轉換基準日，於股份轉換
完成後，本公司將持有Curious百分之六十之股份。
6.因應措施:本公司已於民國113年3月29日下午8:00於財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心召開重大訊息說明記者會說明本案。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
本公司主要業務為生物辨識感測IC、資料安全防護及其應用，生物辨識的技術發展
逐漸成熟與各項應用日趨蓬勃，除既有業務的領導地位外，近年來全面布局各式
感測器、傳輸技術到影像處理器及AI應用，打造IP/ASIC平台，更搭配Intel、
AMD、Microsoft 主導AI PC 在NPU及硬體架構上的布局，推出完整端到端
(End to End)AI PC 解決方案。
Curious是專注於開發和設計類比及混合IC之無晶圓廠設計公司，主要提供用於
積體電路、大型積體電路之傳輸介面及相關IP授權，包括：索尼半導體解決方案
SLVS-EC、相機PHY介面IP（包括SER/DES）、平面顯示器（LCD/Plasma）介面IP、
影像感測器IP、影像處理IP、ASIP/ASIC（客製化IP/IC），主要業務及合作公司
多為日本知名大型企業，例如：Sony Corporation、Denso Corporation、
Renesas Electronics Corporation、Panasonic Corporation、
Nikon Corporation及FUJIFILM Co.,Ltd.等。
隨著全球高效能運算（High Performance Computing，HPC）應用發展不斷加速，
有助提高HPC運算效能的高速傳輸介面IC晶片也因此益形重要。本案完成後，
將完整化神盾在高速傳輸介面的IP布局，並結合Curious在拓展日本業務多年所
累積之客戶實績，以及神盾聯盟內原有IP/ASIC Design Service及後段APR從
先進製程從到成熟製程皆有豐富經驗的團隊，以及先進製程端到端(End to End)
的IP / ASIC平台，將可提供日本客戶更加完整的整合與解決方案，有助於本公司
未來在日本客戶及市場獲得新的成長動能，符合本公司研發水平化、銷售垂直化
的IC產業設計新策略與長期發展規劃，發揮集團綜效，提升本公司競爭力，
對本公司股東權益有所助益。

---本公司董事會決議通過與Curious Holding Co., Ltd. 股份交換案，擬發行新股---
1.董事會決議日期:113/03/29
2.增資資金來源:不適用
3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):不適用
4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分):
擬增資發行2,058,150股之普通股，發行總金額新台幣20,581,500元。
5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用
6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用
7.每股面額:新台幣壹拾元
8.發行價格:不適用
9.員工認購股數或配發金額:不適用
10.公開銷售股數:不適用
11.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):不適用
12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:
Curious Holding Co., Ltd.（下稱Curious）股東依換股比例所計算取得之神盾公司
股份如有不足一股之部分，得由神盾公司董事長洽特定人，依股份交換基準日之前一
交易日，依神盾公司股票之收盤價計算給付現金予該等股東並承購之
（計算至「元」為止，「元」以下無條件捨棄）。本項畸零股處理方式如因法令規定
或作業需要而有變更之必要時，授權由雙方董事長全權處理。
13.本次發行新股之權利義務::與本公司已發行普通股股份相同
14.本次增資資金用途:不適用
15.其他應敘明事項:
(1)本公司擬與Curious進行股份交換，依公司法之規定由本公司發行新股2,058,150股，作為受讓Curious股東所持有Curious已發行股份60,000,000股，換股比例為本公司
新發行之普通股每1股交換擬受讓Curious股東所持有之Curious股東普通股
29.1524004股。
(2)就本股份交換案，本公司與Curious簽署股份交換契約及有關本次股份交換案相關
之契約文件，及為執行本次股份交換案適當且必要的程序，包括但不限於向主管機關
提交申報之文件與其他應辦理之相關事宜，建請董事會授權董事長或其指定之人全權
處理。
(3)本次受讓之股份於未來移轉並無特定條件與限制，將依現行法令規定辦理。
(4)本次辦理受讓他公司股份之對象均非本公司關係人。
(5)本次股份交換案如有未盡事宜，除股份交換契約另有約定外，建請董事會授權董事
長或其指定之人全權處理。

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