Re: [情報] CMA發出警告微軟收購ABK傷害英國玩家權力

https://assets.publishing.service.gov.uk/media/63e2589a8fa8f50e85820fb0/
Microsoft-Activision_PFs_Summary_002.pdf

CMA 的全文
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有一點跟 CMA 最初的文件不同的是，這一份報告只有寫到家用主機跟雲端市場。 並沒有單獨的把訂閱服務市場單獨的分開來。比較像是把訂閱當做一個純粹的服務但不只限定在主機或是雲端來討論。
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1-3略

4. 在遊戲主機上面。我們暫時（因為這並不是最終訂案所以會都保留暫時這個字，但是為了中文的流暢，後續會略過暫時這兩字）發現 Xbox 跟PS 有著緊密的競爭關係。
Activision 的 COD 在這個競爭關係中扮演著種要的角色。證據顯示合併後 MS 選擇將
COD 獨佔在 Xbox 或是讓 Xbox 版本的 COD 比 PS　版本的要好，有著商業上的好處。我們發現，這將會根本上的減少主機平台的競爭，並且對玩家帶來壞處，不論是 Xbox 或
是 PS 的玩家。將會導致更高的價格，減少產品的範圍，低品質，更糟的服務，或是減少創新。

5. 在雲端服務上面，我們發現 AB 的作品（包含 COD 或是 WOW）隨著雲端市場的持續
發展將會在這個市場的競爭力上扮演著重要的角色。我們發現合併後對於 MS 來說選擇
將 COD 獨佔在 MS 的雲端服務，或是讓 XB 版本的 COD 比 其他競爭平台版本的要好，有著商業上的好處。我們發現 MS 在雲端市場上因著 Xbox、雲端運算服務以及 PC 作業系統，已經有著強大的優勢。我們擔心即使是增加一點他的競爭力都可能會對這個還在發展中的市場其競爭關係帶來根本的影響，從而對現在或是未來的雲端玩家帶來壞處。

6. 在我們的補償方案聲明中，我們提出了補償方案的選擇，來避免上述的行為發生
。

>>有關遊戲產業

家用主機市場在過去的２０年中，只有三家主要的供應商

7. 遊戲產品是 UK 最大的娛樂產業（營收上）。比付費電影，家庭影片（含串流），電影，音樂或書籍都要來的大。２０２２年在 UK有約５０億英磅的收入。

9. 一部份讓競爭者難以進入並拓展這個市場的原因是因為家用遊行的市場有著強烈的網路效應。供應商如 MS會去吸引想完高品質遊戲的用戶，並以此吸引那些做高品質遊戲的供應商。一個平台上有著大量的用戶將會吸引更多的用戶過來，特別是那些想跟朋友一起玩多人遊戲的那些人（直接的網路效應）。一個平台有著很多的用戶就會吸引更多好的內容進一步的吸引更多的玩家過去然而後以此持續的前進（非直接的網路效應）。這個自我強化的機制，使的這個市場在缺乏既有用戶或是既有的良好內容的情況下，非常的難以進入。

10. 家用主機的競爭是很多方面的，包含了價格，品質，遊戲種類。價格是由製造商決定，包含了主機以及製造商自己發行的遊戲。品質主要是主機的產品規格（CPU GPU…）。
這些規格將會影響有那些種類的遊戲能在主機上運行，同時也影響著遊玩的品質。遊戲的種類取決於該平台有那些作品，包含第一及第三方作品。普遍來說，主機供應商的第一方作品並不常出現在其他平台上面。但是第三方的作品卻多半跨平台。

11. 在家用主機上最重要的遊戲多半被稱為 AAA。AAA 遊戲並沒有明確的定義，主要是最受歡迎，高成本，或是有強烈的視覺表現。雖然家用主機市場上有著上千款的遊戲。但是只有曲指可數的AAA 作品。包含了 COD 這個在 Xbox　及 PS 上佔據了主要遊玩時間跟營收的作品。

12. 近年來遊戲市場開始有著訂閱服務的競爭，有別於傳統的買斷模式，玩家付出一次的費用就可以終生擁有。這些服務讓玩家在付一定的費用（通常是月費）後可以玩到遊戲庫內的遊戲。雖然一些訂閱服務有著既有的遊戲庫，但是一些 AAA 的作品如 COD 並沒有在這些服務上，或是只有一些舊版的遊戲在上面。遊戲產業的營收雖然主要來自於買斷，但是預期訂閱服務在未來的幾年會持續成長。

13. 除了家用主機外玩家也會用 PC 或是移動裝置來玩遊戲，略

>>雲端遊戲服務正在成長，並且有可能會取代家用主機

14. 近年來雲端服務開使作為家用主機會是 PC　的替代品。有別於主機或是 PC，雲端玩家不須要下載遊戲，而是直接在遠端進行串流。

15. 我們看到的證據顯示，雲端遊戲可能會大大的影響遊戲產業。因著玩家可以遠端遊玩所以他們可以用比主機或是 PC 更低性能、更便宜的裝置來玩遊戲，如手機，智慧電視，平板或是低性能的 PC。這將會擴展可能的客戶，包含了那些不想要或是沒能力購買主機或是 PC　的人。除了 MS 之外，新的進入者包含 Amazon Luna, Nvidia GeForce Now,
Shadow, Google Stadia(目前停止營運)，以及一些遊戲發行商如 Ubisoft。多個產業的專家預測雲端遊戲的市場在未來幾年將會大大的成長。

16. 我們所看到的證據顯示，要在雲端市場上成功，強而有力的遊戲庫是必須的。對新進入市場的廠商來說，我們發現他們的遊戲庫主要來自於 PC OS上的遊戲。即使這些雲端的服務是在不同的 OS上（比如說用iPhone 跑雲端遊戲，該遊戲實際上仍是用 PC OS 在運作）。因此，雲端遊戲的服務商將須要有 OS 的 License 來存取遊戲，如 Windows這一個多數 PC 遊戲所在的系統的 License。

>>在這個案件中的當事人雙方，以及其所提供的東西 (介紹 MS 及 AB 兩間公司)
17-21.略

>>為什麼我們要調查這個案件 (主要是這個併案很大，所以多國都同時進行調查)
22-24. 略

>>我們如何檢視這個併案

25. 決定這個合併會不會造成 SLC (substantial lessening of competition)，我們必要去回答這樣的合併會不會有 50% 以上的機會導致 SLC 發生在任何或是多個 UK 的市場上。

26. 為了判斷這個案件，我們從多個不同的來源收集了許多資料，運用法律授予我們的權力在限定的時間內去我們盡可能的獲取完整的圖像以了解這個合併對競爭關係上的影響

27. 我們專注在兩個對於這個合併可能會造成 SLC (theories of harm)的點上
a) 第一個考慮的是，MS 如果把 COD 獨佔在 Xbox 上是否有能力去傷害現在或未來主機市場的競爭，從而對消費者帶來壞處。判斷
i. MS 是否可以從中獲得商業利益
ii. 這樣的行為對於主機市場的競爭會帶來怎麼樣的影響

b) 第二個考慮的是，MS 如果把 COD以及其他 Activision的 PC game 如 WOW 獨佔在
MS 的雲端平台上，是否有能力去傷害現在或未來雲端市場的競爭，從而對消費者帶來壞處。判斷
i. MS 是否可以從中獲得商業利益
ii. 這樣的行為對於主機市場的競爭會帶來怎麼樣的影響

28. 我們初步的結論是這樣的合併可能會對UK 的主機及雲端市場造成 SLC 的發生。細節如下

>>我們參考了那些證據?

29. 我們參考了大量的證據用以得到我們初步的決定。我們所得到的證據是經過仔細檢驗的，我們也考慮了證據的來源去判斷這些證據有多少的價值

30. 我們収到了大量的證據從不同的來源上。我們收到了超過 3百萬份的內部文件，從
MS 以及 Activision 包括了中要的市場策略文件，以及高級成員間的 email 通訊。我們用這些資料去建立 MS 及 AB 在主機及雲端市場的商業路線以及未來的策略。

31. MS 跟 AB同樣也有著許多的機會去提交資料並回應我們的調查。在 2022 年10月。
MS 跟 AB 遞交了對於 phase1 決定的回應。他們同時提交了對於 phase2 SLC審查標準的回應。 我們多次的邀請了 MS 及 AB 的來訪。他們的資深成員對我們做了多次的報告。並回應我們對這個併案有關的問題。然後我們開始進行審理基於我們對於合併的理解以及各方的資料。我們對 MS 跟 AB舉辦了正式的公聽會，告知 MS 跟 AB 的資深成員有官於我們的調查。除此之外 MS 跟 AB 遞交了多份文件關於他們在審查標準的觀點及相關證據。

32我們同時從其他不同的主機供應商、遊戲發行商、及雲端服務業者收集證據。我們提出了超過 50 份的資料請求。舉行了許多的會議及電話通訊。收集到數百份的內部文件，從這些第三方的廠商上。我們跟這些廠商的資深成員，以及產業專家進行了對話，去更好的了解這整個產業的競爭及未來的發展。

33. 我們收集了來自群眾的觀點。我們審查了超過 2100 份的 email並做出回應。

34. 我們跟獨立的市場調查機構合作，並且得到了網路調查的資料。調查顯示在一個對
PS COD 玩家隨機取樣的調查中顯示，對於那些在 2021 年 7 月到 2022 年 6 月間，遊玩了超過 10 小時或是花了超過 $100 的玩家來說，COD 對他們有多重要。以及如果 MS在合併後進行完全或部分的 COD 獨佔對他們的影響。

35. 因為對於合併後造成 SLC 的判斷標準並沒有一個明確的定義。市佔率是一個常用的指標。但是 MS 及 AB 在某部分的市場中(如 shooter game，或高性能主機)，有著高度的差異性(或是獨特性)。這表示在這個案件中全體的市佔對於競爭能力及關係的呈現上並不是最好的指標。因此去判斷對於合併後競爭帶來的影響，我們考慮到跟 MS 在(現在或未來)有著直接競爭關係的廠商其所屬的市佔。同樣的我們考慮到 MS 跟 AB 的市佔率
在
i. AB 現有的遊戲類別上的市佔
ii. 同等級主機的技術規格上的市佔
iii. MS 在雲端平台上及相關的生態環境上的市佔
我們同時考慮到 MS 跟 AB 在這些相關的市場上其擁有的競爭及影響力。

36. 最後我們檢視了現有的市場競爭，我們區分了市場，以及判斷有那一些市場隨著時間的發展是 MS 及 AB 有提供產品及服務的。我們同樣的考慮到市場未來的演進以及 MS
跟 AB 未來的商業計畫。

>>如果合併沒有發生，那將會發生什麼事?

37. 為了判斷合併對市場競爭帶來的影響，我們同時考慮到如果合併沒有發生，那會怎麼樣，也就是反事實條件

38. 去預測這樣的行為，這樣的情況會基於現有的競爭條件及環境，以及對市場競爭力帶來可能的強化或弱化的影響。在這個案件中，我們初步的結論是如果這個反事實條件發生，並不會對現有的競爭環境帶來影響。

39. 我們認知到在現有的競爭環境下，市場可能會持續的演進及發展。我們的觀點認為，即使合併沒有發生，市場在多個重要的方向上面仍會持續發展。在主機市場上，我們認為訂閱遊戲服務會持續成長，但是 AB 最有價值的遊戲不太可能會在發售日同步登上訂閱服務(多數的 AAA 遊戲主要銷售在發行後的12個月內)。在雲端市場上我們認為他會持續的成長，但是不同於訂閱服務的是我們相信最少會有一些雲端的供應商(特別是那些提供買斷服務或是自己帶遊戲來玩的廠商)將會在首日提供 AB 最有價值的遊戲。

>>這些證據告訴了我們什麼?

>>有關於 AB 遊戲庫的重要性

40. 我們從 MS AB 及第三方廠商收集了有關 AB 遊戲庫重要性的證據。這些證據一致性的指出了 AB 的內容，特別是 COD，對市場平台競爭力帶來差異化的能力。 AB 投資了大量的時間及資本在定期的 COD 發行上。並且持續的成為最受歡迎的遊戲。這些(COD)作品需要上千位遊戲開發者花上多年的時間來完成。只有非常少數的遊戲有同樣的熱門度。除此之外 COD 的這樣的熱潮是隨著時間持續下去的。舉例來說 COD Modern Warfare II
在 10/28/2022 是最受歡迎的作品，他們在首發的前三天就從全球市場上獲取了超過 8
億美金的收入。

41. AB 同時發行了 PC 及行動遊戲。在 Blizzard 部分，他們擁有最受歡迎的 MMO RPGWoW。在 King 部分，他們有 Candy Crush 這樣的 Free to play 遊戲。雖然這些遊戲沒有直接的影響到主機市場，我們發現一些 AB 的 PC 遊戲像是 WoW可能在雲端服務中也很重要。因此擁有 AB 的遊戲，可能強化在雲端市場的重要性。

>>對於合併後在主機市場上的影響

42. 我們審查的判斷上著重在 MS 是否有能力及好處去限制 COD 的發行。以及這樣的一個壟斷行為對於市場最後帶來的影響。在能力上，我們考慮到限制 COD 的發行會不會對Xbox 對手的競爭力有所傷害。在好處上我們考慮到 MS 是否會有所得利。結果上，我們考慮到這對整個市場競爭環境帶來的影響。

43. COD 目前在兩個主機平台上發行，Xbox 及 PS。我們發現這兩個平台緊密的互相競爭，在內容，目標客戶及產品技術上。我們發現 Nintendo 的主機比較少跟這兩台主機競爭，因為他們最受歡迎的遊戲主要是對家庭或是小孩友善的。Nintendo 現在並沒有提供
CoD 我們也沒有發現任何的證據顯示他們的主機性能可以提供類似於 Xbox 或是 PS 同樣的(CoD)遊戲品質在未來幾年內。

44. 我們的證據顯示 CoD 對 PS 平台很重要

45. 首先，證據顯示 COD 佔據了PS 玩家很大比例的遊玩時間。這顯示了如果部分或完全的獨佔 CoD 在 Xbox 上，將會嚴重的縮小 PS 可以提供的遊戲體驗。

46. 其次，多數的大型調查結果指出，如過 CoD 離開 PS將有 24 % 的 PS 用戶離開這個平台。這樣比例的用戶流失，同樣的也會造成其他遊戲離開 PS 平台(參照網路效應)

47. 第三點，即使 CoD玩家留在 PS 也會減少他們在該平台上遊玩的時間及花費的金錢。這將會影響 PS 的收入及競爭能力。

48. 我們發現 MS 把 CoD 完全或是部分的獨佔將會帶來商業利益。

49.首先 MS 的商業策略顯示，他們的限制他們所獲得的遊戲內容發行在其他平台上是有好處的。MS 併購了多家的製作商，除了少數的幾款作品之外，他們都選擇了將遊戲獨佔發行在 Xbox 上。雖然我們承認 AB 比起過往 MS 併購的廠商都要大。但是 MS 商業的策略上顯示出他們有著這樣的一致性。

50其次，證據顯示把 CoD 變成完全或是部分獨佔對 MS 的長期策略有好處。他們可以獲取更多忠實的客戶，並且增加 XGP 的用戶強化 MS 在主機市場的形象，並且吸引更多獨佔的內容。我們承認 MS 可能會因此受到一些玩家的反對。但是我們相信這樣的反對並不足以對 MS 長期的商業行為帶來影響。

51. 第三點我們相信把 CoD 獨佔會對 MS 帶來利益。雖然把 COD 部分或完全獨佔的帶來收入的損失或增加給量化有著一定的困難。我們嘗試著用了兩個不同的商業模型去估計他。<細節略過>。我們發現這會對於Xbox 平台在未來的 5 年有所好處。我們也相信這會有長期的商業利益，這顯示了獨佔 CoD 在 Xbox 上對 MS 是有利可圖的

52. 因此我們相信合併商業及財務方面的策略，合併後MS採取完全或部分獨佔，將會對
MS 有好處

53. 我們擔心這樣的獨佔策略將對主機競爭帶來影響。我們相信這樣的策略將會影響 PS的競爭力，最終影響整個主機市場。

54.在一些情況下，合併可以提高效率，比如說他們可以合併一些產品(像是減少自己的同質競爭)，這在合併前並不會發生。這樣的行為自己本身並不會對 SLC 帶來影響。

55. MS 對外表示，合併後他們會把AB 的遊戲(首日)發行在 XGP 上。我們發現如果合併沒有發生，這樣的行為並不會發生。除了少數遊戲發行商在自己的定閱服務外，多數的第三發行商推出的遊戲都會在遊戲發行後一段時間才發行在訂閱服務上。在這樣的情況下合併後 MS 將可以把 AB 的遊戲首日發行在 XGP 上。

56 我們發現這樣的行為並不會直接減少(訂閱服務本身的)競爭，雖然 Xbox 的玩家現在已經可以在首日透過購買來玩到遊戲。但是可以透過 XGP 來遊玩，將為玩家提供新的付費方式。增加更多的選擇，並且可能會鼓勵競爭的訂閱服務題供更多的遊戲在他們的平台上。(換言之競爭行為是增加的)
考慮到另外一方面，這樣的行為會
i.減少 PS 用戶數，因為他們將不再能夠玩 CoD
ii.減少 Xbox 跟 PS 的競爭，導致更高的價格，更少產品數，低品質，更糟糕的服務，對所有的主機用戶來說

合併上面兩點，我們相信提供另外的付費選擇去遊玩 XGP 對Xbox 用戶是有好處的，同時這會將會對於XGP服務的遊戲跟品質會有所提升。

(這邊對應的是 CMA 在收到玩家用戶的意見多半表示 MS 併購 AB 後，AB 的遊戲能上到XGP 對 XGP 用戶有好處所以支持。CMA 說到，這部分的確對於 XGP 的用戶有好處，而且會刺激訂閱平台的發展，所以 CMA 是接受玩家在這方面的意見的。可是其帶來的壞處，像是其他平台玩家無法玩到 CoD 的遊戲，以及給與 MS 過大的市場力量讓 PS 無法與之競爭，最終傷害到所有玩家，在這兩者的權衡下，總結對所有用戶來說會造成傷害，僅對部分 XGP 的玩家有好處—參照後面的 74.)

57. 在我們的調查中，MS 告訴我們，他們提供了長期的CoD合約跟 Sony Nintnedo 及
Steam。這樣的合約可能會滿足部分我們認知的補償條件。

58. 根據上面所述的，我們總結了合併可能會在UK 的主機市場造成 SLC 並帶來垂直效應並行成壟斷。

>>對於雲端市場來說

59. 證據顯示雲端遊戲將會在未來的幾年對遊戲產業帶來轉變。可以獲取新用戶以及對現有的用戶帶來更多選擇(可能會取代部分的主機市場)

60. 雲端市場在過去面對到許多特別的挑戰。雲端服務須要高速且穩定的網路連線。他必須要克服來自(資料傳輸之間)延遲的問題，這會對遊戲品質帶來影響。雲端業者的運算量，頻寬，倉庫，及水電的費用在雲端服務上是很高的。這導致一些人懷疑這樣的服務是否有可能獲利。

61.我們得到的證據顯示雲端的服務已經或是很快的將會克服這些問題。在需求上面，這個市場已經有足夠的大小，而且還在持續的成長中。在延遲上，一些業者提到他們已經成功的串流重視畫面的複雜遊戲。像是 CoD 已經能夠順利的遊玩。獲利上面，雖然供應商給出了不同的結果，以及他們還在持續的探索不同的獲利模式。但是這些證據顯示，成本會持續下降，同時需求會持續成長，最終達到獲利。

>> MS 在雲端市場的角色

62. ms 在遊戲市場中佔據著有力的位置因著他們的 Xbox 平台。有廣大的用戶，及強力的遊戲庫。MS 持續的強化他的遊戲生態系統。包括了併購許多遊戲製作商(像是
Bethesda)擴展他們的 XGP 服務，並且擴展他們的雲端基礎建設更好的支持他們的遊戲市場

63.在雲端服務上。 MS 有著多樣的資產，我們考慮到很難有其他的業者可以與之競爭。他們擁有 Windows 這個大多數 PC 遊戲所在的 OS。MS 可以串流他們遊戲從他們的
Windows server而不須要付出任何的 windows 權利金。擁有Xbox 雲端服務及 Azure，
MS 擁有了短期及長期的雲端解決方案。這樣大量且廣泛分布在全球的雲端基礎建設，可以讓 MS 串流他們的遊戲而不須要支付任何的費用給第三方的雲端平台。因著他們既有的主機生態系統，他們以經擁有了許多受歡迎的遊戲可以提供在雲端平台上面。因此我們認為 MS 在雲端市場上有著強而有力的競爭地位。

>>合併對雲端市場的影響

64. 我們審查的判斷上著重在 MS 是否有能力及好處去限制 COD 的發行。以及這樣的一個壟斷行為對於雲端市場最後帶來的影響。在能力上，我們考慮到限制 COD 的發行會不會對 Xbox 對手的競爭力有所傷害。在好處上我們考慮到 MS 是否會有所得利。結果上，我們考慮到這對整個雲端市場競爭環境帶來的影響。

65.我們發現 AB 的遊戲對雲端市場的發展很重要。如之前所說的 CoD 已經是主機市場上最重要的遊戲之一。我們預期玩家在主機遊戲市場的喜好跟跟雲端遊戲的喜好是類似的。我們同時看到 COD 在 pc 市場上也很受歡迎。另一方面玩家也持續的要求把 COD 推出在雲端上。許多證據包含了第三方廠商們的證據顯示，CoD 有能力給雲端平台帶來差異性。我們同時發現 AB 的一些 PC 遊戲如 WoW 非常的受歡迎，同時有能力影響雲端市場。總結來說，我們發現 AB 的遊戲在雲端市場很重要如同在主機市場上一樣。

66. 我們發現 MS 把 CoD 完全或是部分的獨佔將會帶來商業利益。

67.雲端市場是一個相對新的市場，同樣有著一些直接或非直接的網路效應。這樣的市場上，如何成功是高度不確定的。參與者有機會(以及動機)去做比較特別的賭注來獲得市場。MS 做的一個行為是把獨佔的遊戲放到雲端服務上。證據顯示這樣的做法已經是 MS 雲端遊戲市場發展策略之一。除了少數 Bethesda 的作品(這些作品多半是舊的或是在 MS
併購 Zenimax之前就已經出現在其他平台上的作品)之外。另外一方面 MS 並沒有把自己的遊戲發行在對手的雲端平台上面。

68. 我們擔心把 AB 的作品獨佔在 MS 的雲端平台會對競爭產生傷害。特別是 MS 靠著其擁有 Windows、雲端設備基礎建設、以及大量的第一方遊戲庫，這些其他廠商無可比擬的市場優勢下，MS已經擁有很大的市場力量。只有很少的新興對手在各別領域上有著特別的強項，如 Amazon、Sony 以及 NVIDIA。但是沒有任何一家有著全方面的市場競爭優勢。我們考慮到 Google 最近決定退出Stadia雲端服務，顯示了只有少數跟雲端服務有關的優勢，並不能保證平台的成功。證據同時顯示了，要進入或拓展這個市場有很大的挑戰
。包含了雲端設備基礎建設的成本，獲取內容的花費，以及足夠大的經濟規模去降低成本。為此 MS 已經顯示出在這個市場上只有很少的對手可與之競爭，我們擔心在擁有了 AB的獨佔作品後，他們的雲端平台將可能對市場造成傷害。

69.根據上面所述的，我們總結了合併可能會在UK 的雲端遊戲市場造成 SLC 並帶來垂直效應並且形成壟斷。

>>
合併後對消費者帶來的影響

70. 法律賦予我們的職責是去判斷合併是否會造成SLC 在 UK 的市場，無論是產品或是服務。任何減少市場競爭的行為最終都可能會傷害消費者。

71.在這個案件中，我們擔心合併會傷害現有或是未來的玩家，無論是 Xbox PS 或是雲端的玩家。

72.首先 PS 的玩家會看到遊戲庫的減少，或是遊戲品質的下降，所以他們不會希望合併發生。不管這是立即或是漸漸的發生。我們相信 MS 不會讓 CoD 完全的發行在 PS 上，或是不會有等同於 Xbox 上的發行(數量或品質)

73.其次弱化 PS 的市場競爭力在市場範圍及營收上，可能最終傷害所有的主機玩家。玩家們目前因著 Xbox 跟 PS 的直接競爭而獲得好處。雖然我們承認 PS 是目前市場的領導者，PS 的強大市場競爭力讓 Xbox 要很努力的去吸引用戶，包括了在價格或是遊戲主機跟內容或是服務上。弱化 PS 靠著把其重要的遊戲內容給拿走，將會減少而非增加 MS 強化自身競爭力的動機 (比如說 MS 用壟斷的方式把其他瀏覽器打垮，缺乏競爭者MS 的IE就不太須要怎麼進步了)。這將可能會最終會導致更高的價格，更少的產品，低品質，更糟糕的服務，以及減少創新，最終對所有的玩家帶來壞處。

74. 根據那些我們從公眾意見所得到的 email，我們承認 AB 的內容出現在 XGP 上對一些 Xbox 的玩家有吸引力。這些 email 嘗試的去解釋他們為什麼支持這一個合併。我們同樣承認這樣可能會讓其他供應商致力於把更多的內容放到他們自己的訂閱服務上。但是我們考慮到現有的買斷付費方式已經存在於 Xbox 上(換言之這並不會增加 Xbox 的遊戲庫，只是付款方式改變)，但是這會讓這些內容無法或是有同等品質的發行在競爭對手平台上。這些對 Xbox 部分玩家帶來的好處，並沒有大過對整體市場競爭帶來的傷害。

75.最後，雲端服務這個動態成長且高度競爭的市場上，合併將會影響未來的發展。這個市場目前看來持續的成長而且最終會發展成重要的玩遊戲方式，不管是對現有的玩家或是對那些沒有辦法或是沒有意願去買昂貴主機的玩家來說。如果這個合併沒有發生，強烈的市場競爭將會讓雲端遊戲更好且更便宜。相反的，我們認為現在雲端遊行的市場競爭力已經很不平衡了，合併只會讓市場的天平更倒向另外一方。最終導致 MS 會得到龐大的市場，只剩下少數的競爭者。這將會長期的對遊戲玩家造成傷害。

76-77 略

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CMA 同時發表了對 MS 補償方案的聲明。

CMA 提出的補償方案聲明上說到，他們並不支持 behavioural remedies(像是 MS
提供的長期合約)因為

1.規格(以這案件就是合約內容)上的風險，合約很難以包含所有的細節，或是對所有
的細項有明確的定義。特別是在市場持續改變的情況下
2.規避合約的風險，比如說合約可以限制價格，但是受限方卻用以降低品質來規避。
3.市場改變的風險，市場環境的改變，可能會讓原有的補償方案不再適用，讓受限方
找到規避的方式
4.監督跟執行的風險，這類的補償方案無法被有效的監督或是執行，像是要做到這點
，須要很大量且複雜的資訊。資訊的不對等，或是市場環境的持續改變，都會造成監督跟執行的困難。

所以 CMA認為結構性的補償方案(拆分或是禁止)是比較實際可行的。

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這一次的 CMA 回應有一些具體的進展，CMA 不再把訂閱市場單獨的區分出來。而是當作 一種付款的方式。這一點在 MS 早先有說到，但是 CMA 在一開始並沒有採納。這次提到 公眾意見中表明支持的立場在於AB 的遊戲可以進到 XGP 對 XGP訂閱服務的用戶有利，同 時也可以正向的刺激訂閱服務。這些 CMA 都是認同的。所以並沒有說 CMA 忽視公眾意見 ，其實他們是採納的。所以 CMA 選擇接受 MS 一開始的說法，把訂閱服務算成一種付款 方式。MS 所面對的障礙少了 1/3。相較於另外兩個部分來說公眾意見在此起了作用 。 公眾意見的支持或反對的比例其實並不一定重要。他們總共只收到 2100份的資料，相較 於玩家的總數這 2100 份並多。另外所謂的民調要有明確的抽樣方式，對於樣品的背景也 要有一定的隨機分布，不然無法稱為民調。所以他們參考的是公眾意見的內容，而不是 比例。這次他們收到支持的者說到的好處，多半圍繞在能給 XGP 帶來好處上面，但是 XGP 的用戶並無法代表所有玩家，只代表 XGP 用戶的心聲，這並無法說明整個玩家群體 的總體意見或傾向。著重在意見的比例上面，很容易從根本的取樣方式就被推翻導致整 個內容都顯得沒有價值。但是 CMA 沒有這樣做，表示他們是尊重這些意見的。 另外一方面可能會讓人覺得為什麼 CMA 不去反對 Sony。CMA 對於誰是市場的龍頭應該沒 有意見，或是說如果他表現他有意見，那事情會簡單很多，特別是對 MS 來說。 CMA 在 意的是市場的競爭行為是否會因此而衰減，比如說 XGP 有首發 AB 的遊戲對於 CMA 來說 是增加競爭而非減少，這一點上是對市場競爭以及 MS 有利的。CMA 也表示認同。所以並 不是說 CMA 不願意接受對 MS 有利的觀點。 只是如果要說 Sony 壟斷市場，就要去說明如果併購沒有發生會怎麼樣，這點 CMA 有明 確的在 37-39 點中說明。當反事實條件發生時，沒有任何的證據證明現有的市場競爭環 境會被破壞。這一點我相信 MS 也很清楚，所以 MS 並沒有花心力去證明如果說他們不併 購 AB ，他們就會退出市場，不管是主動的或是被迫的。因為這並非事實。如果說 MS 開 始嘗試的朝這方向努力，那或許這方面有可能性。只是目前看不出有什麼跡象他們會這樣 做。 所以說為什麼 Sony 採取了一些商業行為但是 CMA 沒有出來說話，不如說對 CMA 而言 Sony 的這些商業行為到目前為止或是可預見的未來都不會造成市場壟斷，相反的 Sony 做的是可以想成另外一種類似 MS 把遊戲首發到 XGP 上面的事，Sony 這樣做對 PS 的玩 家有好處，而 MS 那樣做對 XGP 的玩家有好處。都是市場競爭的手段，都對部分的消費 者有利益。只是前提是這樣的行為不會總體的破壞市場競爭，如果會破壞 CMA 才會介入 。所以 CMA 才需要去說明，目前的市場環境是否會因為 MS 沒有併購 AB 就完全的向 PS 傾倒過去，到競爭行為會喪失的情況。 關於 MS 提出的十年合約，這部分困難的地方在於對於雲端市場來說，他們無法做到對應 的承諾，雲端不像是主機市場，目前只有三家，雲端市場的廠商相對多很多，MS 或是 AB 並沒有辦法承諾讓他們的遊戲同步的上到所有的雲端平台中，如果 NVIDIA、Amazon、 Netflix或是其他小的訂閱平台都要求 CoD 同步且維持相同品質的在他們上面推出，這 對 AB 來說沒辦法有足夠的人力跟資源做到這件事，而且 MS 也不能夠說這些平台不夠大 ，所以不讓遊戲上去。因為這樣一來就是一種明顯的用現有市場優勢去打壓要進入市場的 參與者。這一點上如果無法被克服，要說服 CMA 的機會可能並不大 至於說CMA 提出的三個例子，雖然看起來很類似，但是對AB 或 MS 來說有很大的差異。 MS 或許根本就不想要除了 CoD 以外 AB 社的其他資產，對 AB 來說他們可能很想要把 CoD 以外的東西給打包賣掉，只留下賺錢的部分。只是對 CMA 而言 AB 的其他資產在雲 端或主機市場上並沒有那麼大的競爭優勢，所以除了 CoD 之外，AB 跟 MS 可以自己去談 那個要買，那個不要。 另外用 IE 舉例是我自己加上去的，因為在 CMA 的原文中並沒有直接描述這東西，所以 我找個曾經的例子放上去。