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Re: [討論] 繼承之戰S2中的下市

看板EAseries標題Re: [討論] 繼承之戰S2中的下市作者
jump2j
(Lockel)
時間推噓 7 推:7 噓:0 →:5

※ 引述《blueskys720 (李清照)》之銘言:
: 防雷
: 想詢問繼承之戰S2在收購南大公司計畫失敗後討論到的下市策略是什麼?
: 是向中亞富豪找資金去和其他股東收購股權
: 然後轉成非公開公司避風頭???(可以這樣?
: 還是僅希望可以不要賤價但最後一樣是求出場的策略呢
: 因為最後一集還是低頭向Stewy開條件,似乎也不是想全出掉的樣子
: 這個部分有點不是很懂清楚是什麼作法
: 希望版友能幫忙解惑,謝謝!

想了解這個問題,得先了解一下「上市」(Go public)與「下市」(Go private)的概念。

所謂上市,指公司的股票在證交所設立的市場(上市市場)中自由買賣,公司向證交所聲請上市時,證交所會要求公司在市場中公開發行股票(Initial Public Offering, IPO),讓投資人認購,以符合法規要求的股權分散標準。因此,上市公司的股權一般而言都是分散的,投資人(股東)眾多,且由於股東會原則上擁有選舉董事、表決公司重大事項等權利,因此,公司的決策經常受制於股東的意見,而因為股東在意的是股價,因此,公司做決策時,經常得顧慮股價波動,否則股東們容易跟你五四三。

公司一旦上市,成為上市公司(公開發行公司),公司的股票就會在廣大的投資大眾之間流通,因為人人都能在證交所買到股票。為了避免公司虛構或隱匿影響公司股價的重要資訊,欺騙投資人買賣股票(證券詐欺),導致無數投資人蒙受財產損失,因此,證交法規定公司上市後,必須持續的揭露公司的財務狀況,讓投資人正確的認識到公司的營運狀況,進而做出「以充分資訊為判斷基礎」的買賣決定(informed investment decision)。

此外,上市公司股東眾多,涉及多數人的經濟利益,因此公司法對於公司的組織有比較嚴格的規定,董事會必須經過股東會表決

下市,指公司股票退出證交所設立的市場,投資人不能繼續在這個公開快速的交易平台購買公司股票,只能私下轉讓。由於退出市場,意味著股票的流通性變差,股東難以將股票變現,對股東的權益影響巨大,因此證交法規定,公司必須經過股東會表決,才能下市。這意味,公司想要下市,要馬你取得廣大股東的支持,要馬你從現有股東手中,收購公司絕大多數的股票,而後再表決同意下市(後者才是常態)。在後者的情形,公司的股權,乃乃至於經營權,會掌握在少數大股東手中,而不需要與外人分享權力。

此外,公司下市後,因為股票退出市場,不繼續在廣大投資人間流通(僅在少數人間流通),就算存在詐欺行為,對公眾的財產影響也比較小,因此,不需要再遵守證交法規定,向投資大眾揭露公司財務。

並且,因為公司下市後(非公開發行公司),股票掌握在少數大股東手裡,股權集中,不涉及多數人的經濟利益,因此外國公司法賦予公司較高的彈性,可以章程制定各種董事產生方式,不一定要經過股東會選舉。

上市公司會下市,一般是公司要進行組織再造,想大刀闊斧的裁併公司部門、出售公司資產或者改變公司營運方針等,因為這種改革容易導致股價波動,且經常需要經過股東會表決,為了避免眾多的股東跟你五四三(如上所述),因此必須集中事權,簡化股權結構,收購小股東的股份,留下幾個大股東進行改革。同時,上市公司下市成為非公開發行公司後,無須再遵守證交法中揭露公司財務狀況的法律義務,也不再受到證監會(我國金管會)的監管,不僅可以節省營運成本,也省去政府對你指手畫腳。並且,在國外,非公開發行公司可以採取股東會表決以外的方式產生董事,使公司的經營權分派更有彈性。

影集中,Waystar之所以急著下市,就是不想被證監會查帳,以遮掩公司的各種破事。

不過下市並不能隱瞞遊艇事件,因為證交法監管的是公司的財務狀況,避免證券詐欺。公司就算下市,而不受證交法規範與證監會監理,也僅僅是免除公司揭露自身財務的義務而以,而遊艇事件是性侵/殺人案件,FBI可以依照刑事訴訟法聲請搜索票,跟你下不下市其實沒有關係。下市了也沒用。想靠下市來隱瞞遊艇事件,並不可行,比較像是劇情漏洞。--

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sampsonlu91904/09 20:35推解析

Ccsteeker04/09 21:42記得馬斯克某一間公司也曾經下市,也是為了不為股東影

Ccsteeker04/09 21:42響。

sophia126a04/09 22:52推推~謝謝解釋終於懂了XD

Phater04/09 23:33就是Twitter啊

WFU04/10 09:30推這篇解析 不過結論好像不太對 說Logan想靠下市來隱瞞遊艇

WFU04/10 09:31事件我覺得怪怪的 Logan感覺上對遊艇事件有著很多備案 包括

WFU04/10 09:32最後一招拿Kendall背鍋 在S2中劇情的主軸是 Kendall聯合外部

WFU04/10 09:35資金要併吞公司 Logan做的所有策略都在防止被併吞 包含收購

WFU04/10 09:37另一家公司 以及原原PO提到的下市

WFU04/10 09:41所以下市跟防併吞比較正相關 跟遊艇事件的正相關比較弱

主要是單純的防禦併購,引進外部資金(影集裡好像是土耳其),膨脹股本,稀釋收購者的 持股(俗成白衣騎士)就足夠了,不需要再另外下市。事實上,公司下市反而會勸退外部資 金,因為下市意味著他們的投資短期內都不能變現,還得承受公司無法重新上市的高風險 。 此外,s2e10中,當Logan在遊艇上表明放棄下市計畫時,Jaime批評到:

如果你不下市,有

人將為此付出代價。也許是Roman,也許是他的兄弟姊妹。證監會、司法部、海外反腐敗法

都會來找你麻煩,有人會因此入獄。

結合這2條資訊可以看出,Logan下市的目的不是防禦併購,而是規避監管。

※ 編輯: jump2j (61.56.168.5 臺灣), 04/10/2023 14:23:40

azure101604/11 22:41