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Re: [情報] 金管會: 駁回 中信金 之公開收購案 Live

看板Stock標題Re: [情報] 金管會: 駁回 中信金 之公開收購案 Live作者
laptic
(靜夜聖林彼岸花)
時間推噓44 推:46 噓:2 →:115

※ 引述《cuteSquirrel (可愛的小松鼠)》之銘言:
: 標題: 金管會: 駁回 中信金 之公開收購案
: 來源: 金管會 會議室
: 網址: https://www.youtube.com/watch?v=Jjd6w83cbck

附上記者會問答摘要:


工商時報:

一、既然中信金已經確定緩議,現在是等新光金股東會通過吧?

二、以金管會的立場而言,是以合意併購為優先嗎?

邱淑貞:

一、台新金、新光金部分,按《金融機構合併法》規定應先經過股東會同意後,照程序送 到金管會辦理審查。

二、合意或非合意,沒有所謂的「優先性」,《金控法》中的「百分之十」原來的立法目 的在於兩個從無相互交流之公司,取得所需股權來談判並最後構成了合併,所以這個 部分可以讓大家清楚,金融機構的整併牽涉到機構的經營、客戶、股東及金融市場的 秩序,因此不論透過何種方式,整併依照現行規定都可以適用,但要知道金融機構的 特性。


風傳媒:

一、彭金隆(主委)在本日上午表示,「最後准駁日是九月廿四日」,至該日還有六個工 作天,不曉得宣佈緩議、不等待補件的緣由為何?

二、「非合意併購」傾向用現金是為了因應股價波動,但「合意併購」係百分百換股,不 確定性造成的波動不是更大嗎?

莊琇媛:

一、併購案有一定的程序,因此必須經過業務會報,通常在周一召開,不是本周一就是下 周一開(即廿三日),但考量中信金已經補件過一次,可是有些部分回答方式還是一 樣,綜合考量決定本日先提業務會報作結論。

二、非合意併購的程序只經過董事會,完成後牽涉到是否可以用現金或股票,用股票的話 勢必要增資、且要提股東會,但中信金只經董事會通過,但未經過股東會,程度上如 果要用非合意併購,比較傾向用現金,看以往的案例,只要是公開收購,還是以現金 為主。程序面及股東權益上,都希望以現金為主。至於合意併購二個董事會及股東會 都要過了,才會向金管會提出申請。

邱淑貞:

二、現金跟換股最大的不同,牽涉到雙方股東會的權益,不管是併購方(中信金)或新光 金的股東,權益都會受影響,股東應有表達意見機會,才是合乎權益保障的基本原則 ,且換股涉及股權結構、經營方式等的改變,因此這是金管會過去不鼓勵非合意併購 的原因。


聯合報:

一、如果中信金願意在架構上改用一部或全部現金,甚至在比例上再作調整(如提升至百 分之五十一以上),能否再送件?

二、如果台新金、新光金的併購案在十月九日的股東會上通過,中信金要如何處分完成合 併的股票?金管會是否認為本案不通過的原因係基於同時進行中的合意併購,且臨時 會通過後成立新公司時造成的複雜性相關?

三、不論是採公開收購或合意併購,均應實現對保險公司的增資承諾,請問中信金是否有 提出相應的方案?

邱淑貞:

一、目前仍有案件在進行,且金管會不同意的理由也包括,百分之十至五十一之間各種可 能情境都有,包括沒有作好對機構發展的判斷,範圍太大、不夠完整。

莊琇媛:

二、主管機關已表達對該併購案的態度和期待,不論中信是否有併購計畫,對象是否為新 光,另外是否按照金管會的期待,銀行局在最後已把政策目標都宣示過了,金管會仍 鼓勵金融機構作良性併購、且尊重市場秩序。

王麗惠:

三、最重要的是確保子公司將來的增資能力,因為中信金未提出增資承諾的具體內容,使 保險局認為,未掌握新光人壽的財務狀況及確保健全經營的準備。

聯合報:

四、對新光金股東而言,因為中信金的出價比台新金稍微來得高,是否會認為金管會的此 舉對他們不利?

邱淑貞:

四、判斷上所需的資訊是透明的,中國信託、台新金都有出價,金管會對市場的期待也有 ,所有公司的重要訊息都會說明,這些資訊都可作為股東判斷的來源。金融機構是市 場的引導者,相關的行為都要合法合規,用徵求委託書方式來進行的話,金管會也將 重視其合法性、嚴格執法,不要把徵求變收購,執法上的態度非常明確。


TVBS:

這次判中信金出局,是否剝奪股東選擇機會、導致必須接受價格不好的選項?可否解讀成未來用換股加現金都一律出局?

邱淑貞:

股東都可以依意志表達決定,在任何股東會時,可同意也可不同意,沒有剝奪問題。另外,非合意由於先前沒有接觸,是由董事會來作價格決定,所以在立法目的上,原本百分之十以上到一定比率,是給非合意者一個機會,且金融機構必須合乎四大要件,作為談判的基礎。在價格上未有掌握財務狀況時,如何能算是公平價格,或金融機構如何發展,可作為妥適規畫的話,牽涉到員工、產品、金融機構的發展。併購的基本原則是希望維持金融秩序,所以完全的敵意併購,用換股等同表明雙方股東沒有說明機會,所以目前認為對股東不利,仍要用現金,且在以往案件,也用同一情況來要求。

張振山:

一般不建議金融業用換股方式來收購,仍要以現金為主。


無名氏(視訊):

針對在徵求委託書的同時,順便展開價購的事情,是否會具體調查?

邱淑貞:

徵求委託書不能演變成委託書價購,這部分是法律上明文禁止的事,因此金管會將會嚴格執行。

張振山:

已交待集保公司密切注意是否價購,並確實查核。


寰宇:

針對所提到的「情境」,不確定性不一定只發生在金融業,未來是否有修法規劃?

張振山:

未來是否有需要,得看市場的演變。


無名氏:(現場)

一、是否有法令或行政命令,明確規定被駁回方時隔多久得再提出申請?還是這是沒有明 確規範的?

二、政策方向是「非合意併購」應用全數現金,而一般上金融機構規模龐大,在此情況下 是否允許借款?

邱淑貞:

一、中信金如果改善完成、認為可行,可向金管會詢問。本會希望如此大的案件,任何的 併購方在規畫,任何不確定因素要確實評估,其中台新金跟新光金已通過十月九日要 合意併購,中信金的提出對市場、員工及客戶都陷入不穩定的狀況。雖然市場是自由 競爭的,但是任何要發動併購的金融機構,要仔細考慮規畫,得到信賴來源後再來提 出,畢竟妥適的規劃才能得到客戶的支持。在金融機構裡,往往是幫別人找方案,在 此情況下應有智慧讓不確定因素變成確定,並協助客戶看待併購行為。

二、未來的確有檢討的空間,亦即先讓合意併購走完股東會的程序,再開放敵意併購進場 的可能。


TVBS:

在合意與非合意之間,本來適用的法規不同,導致出現瓜葛,因此金管會未來再碰到類似情況時,要如何處理?

邱淑貞:

資料都補齊了,可來金管會洽商,且金融機構之間不好用「搶」,畢竟除了競爭之外,還有合作,不要因為併購而影響到平常例如聯貸、互通資金有無、產品協銷等,所以用這樣的觀點來審核、作相關業務的發展,金管會也不樂見雙方攻擊,希望能停止。

莊琇媛:

由於有另一個案子在進行,有另一個收購者進來,所以採取不一樣的方式,法規面也將重新作檢討,所以,後續會在法規上將調適,維持市場秩序及股東客戶權益,是監理機關重視的。


今周刊:(視訊)

金管會是基於什麼原因,才駁回中信金的申請?中信金在本次被駁回後,是否得繼續展開徵詢,或者被迫就此放棄新光金?

邱淑貞:

作為金融機構,就是要將不確定因素,放在合理可控的情況下規劃,十月九日新光金將召開股東會,這就是重要的影響。金融機構要在任何情境之下都有完整的規畫,所以十月九日的不確定因素,如何把它變成確定可控之下,才能採取比較可靠的策略,把不確定因素變成確定。中信金有很好的經營團隊,相信他們有能力繼續成為市場上的領導者,但方式則要看規劃的完整性,要看是否確實可以完成,而且今天的併購案也希望解決新壽的長期經營承諾,也要求中信金確實改善。

今周刊:(視訊)

假設台新光、新光金在股東會上未能通過合併案,中信金可否在十月九日之後再送件?

邱淑貞:

這就是何謂不確定因素已確定化,股東確實可依照其確定的情況來作決定,所以在可能不確定因素變成確定後,對發動併購方來說,管理上當然是可控的方式。


無名氏:(現場)

台新金在上周四已召開董事會,表示有提高價格的打算,此後合意併購和敵意併購的價碼旗鼓相當、甚至出現超前,加上兩邊都是現金加換股,這是否為促使金管會加速決定的原因?

邱淑貞:

其實已給中信金補件一次的機會,經過補件之後再審查,對於百分之十至五十一,各種情境不是很完整,尤其對壽險財務的判斷不甚準確、增資承諾不甚具體,所以已在文件中發現該情況,才決定「緩議」,也希望雙方經營階層停止互相攻擊,市場見此已經太混亂了。金融機構應以合作為基礎,要成為各行各業的模範,要良性競爭。

莊琇媛:

中信金明知台新金與新光金要合意併購,金管會也有問中信要如何處理,但中信金卻無完整說明,準備不夠妥適,後續在股東會後,中信金如果可以提出更符合期待的併購計畫,也不一定要是新光金,會針對新的計劃審慎考量。


今周刊:(現場)

既然說非合意併購要百分百現金,是否予許發動機構借款?以富邦金併日盛金為例,破天荒借款作為現金來源、作為現金收購的款項,這未來會是通例嗎?

莊琇媛:

金管會有現金槓桿百分之一百二十五規定,可允許用適度借款方式。如果以今天來看,主管機關期待現金收購方式,金控規模都很大,不可能平常帳上有很多現金、也有很多的籌資來源,可先把資本額拉高到一定水準,資本額需要經過股東會,讓股東充分知道資本額變高的原因,等到有收購標的時,看金控如何規畫其財務、符合相關規定,不管要現增或是借款方式,在符合狀況下進行併購。富邦金先前用借款的方式公開收購日盛金,但一切都在符合金管會的規定之下,金管會都可作通案檢討。


財訊:

為何由副主委開記者會,而非由主委彭金隆出來說明?

邱淑貞:

由於過去本身有參與很多和併購相關的案子,這是經過多次討論後的決定,希望給金融市場釋出好的訊息,在非合意併購中,於現金槓桿百分之一百二十五的情況,百分之二十五現金由籌資的方式來處理,用股東會方式換股是可以的,並非要五成以上都要用現金。


今周刊:(視訊)

(聽不清楚)

王麗惠:

中信金的申請內容中,沒有提出增資承諾的內容,很難確認中信金具備對新光金財務狀況的掌握,難以判斷中信金能夠確保經營的準備。


TVBS:

台新最新的收購架構,加了特別股,這一部分的財務狀況如何看?此外,新壽的增資缺口到底有多少?

邱淑貞:

因為非合意併購不可能作實地查核,所以金融機構若完全不接觸,用公開資訊去報價,百分百控制或五成控制,尤其是有壽險公司需要增資時,確實必須非常清楚資本需要多少,然後才能作更好的決定,金管會也支持金融機構提出完整計畫去進行,所以金控本身最後一定得去跟對方公司談,因為其子公司資金、資本的需要都必須有所掌握。如果不是股權性的特別股,金管會將把其當作負債來觀察。

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另外有些重複的,就不多佔空間了。

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長亭外,古道邊,芳草碧連天。晚風拂柳笛聲殘,夕陽山外山。
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長亭外,古道邊,芳草碧連天。問君此去幾時還,來時莫徘徊。
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xephon 09/16 23:37https://i.imgur.com/6MWgu4O.jpeg

m13579 09/16 23:37沒差啦 崩潰的人不會想看不會想聽這些人說 繼續每

m13579 09/16 23:37篇文罵差不多的東西

m13579 09/16 23:38反正不給中信過就是圖利違法 叭叭

xephon 09/16 23:39https://i.imgur.com/GsdXSnk.gif

MyDice 09/16 23:40這些人是有沒有讓中信金過都是圖利違法啦

umaga1 09/16 23:43到後面回答有點打太極的感覺 問東答西

dragontwo 09/16 23:47屁話

ntnusleep 09/16 23:54推整理

dragontwo 09/16 23:57http://i.imgur.com/G5yhRwN.jpg

ntnusleep 09/17 00:02沒看到禁止中信再一次送件

z256418 09/17 00:03敵意併購要全掏現金能併的只剩國票金了吧,但是誰

z256418 09/17 00:03要吃票券商,除了國票之外的金控市值大概都在2千億

z256418 09/17 00:03以上怎麼敵意? 別拿富邦併日盛出來說,當時總價才

z256418 09/17 00:03500多億跟現存的金控市值動輒2千億差多了=.=

z256418 09/17 00:04當年富邦併日盛也是先發公司債跟cp籌錢0.0

ntnusleep 09/17 00:05下一個關鍵看新光股東會

achinyu 09/17 00:0610/9股東會瓜農翻盤機會

ntnusleep 09/17 00:06很多理由都假的,實質上就是先看新光股東會通過否

ntnusleep 09/17 00:07沒通過就變成,未確定因素確定化

ntnusleep 09/17 00:08通過一樣也是,未確定因素確定化

ntnusleep 09/17 00:09繼續下去,好戲還很長

ntnusleep 09/17 00:11原po整理的問答摘要,懂看的話其實很有價值

umaga1 09/17 00:11z大講到重點 只剩小金控或小銀行,壽險,證卷股能併

ntnusleep 09/17 00:12一開頭講非合意用現金,可沒講合意也一定要用現金

ntnusleep 09/17 00:13這種就是個案想擋,想辦法找原則性的理由來講

umaga1 09/17 00:13國泰 富邦是有能力全現金併的

z256418 09/17 00:13但是金管會把敵意併購要全現金為條件,等於封死未

z256418 09/17 00:13來金金敵意併購的可能,只留下合意這條路了XD 市值

z256418 09/17 00:132千億的還算後段班,中型的金控可要4千億了

ntnusleep 09/17 00:14而且非合意「傾向」用現金,沒說死

MizPerfect 09/17 00:14百萬瓜農10/09站出來

ntnusleep 09/17 00:14從這些細節來看就擋個案啦

ntnusleep 09/17 00:15然後等新光股東會結果出來再說

s13140709 09/17 00:17我還是搞不懂為什麼非合意一定要用全部現金

s13140709 09/17 00:17這超級不合理

jack1042 09/17 00:17感覺反對又沒有一個實際的理由 對是否能重新申請一

jack1042 09/17 00:17直避而不談 不是很中立

ntnusleep 09/17 00:17就擋個案找理由啊,總不能直接講有門神吧

knives 09/17 00:18死都不過承認我們是門神朋友

z256418 09/17 00:18今天金管會提出傾向全現金為理由攔下中信,那以後

z256418 09/17 00:18被併購方都會拿中信案例反擊金管會來自保XD

ntnusleep 09/17 00:18沒適當理由也要想辦法生理由啊,這工作很辛苦的

ntnusleep 09/17 00:19而且以後的案例是以後的事啊,理由以後再想就好了

ntnusleep 09/17 00:19再說到時搞不好高升、榮退去了

kutkin 09/17 00:20不用現金,那你股票有更通過股東會增資了嗎?

kutkin 09/17 00:21之前合意都是 用換股

kutkin 09/17 00:22中信金你說要換股 有股東會同意?

toole 09/17 00:22哈哈 這立場有夠明顯

ntnusleep 09/17 00:26公司法156-3公司得發行新股作為受讓他公司股份之對

ntnusleep 09/17 00:27價,經董事會特別決議即可。

ntnusleep 09/17 00:27依這條沒看到要股東會同意

minemei 09/17 00:28樓上別打臉這麼快……

minemei 09/17 00:28就讓丐幫仔讚聲者爽到臨股會吧……

MizPerfect 09/17 00:29樓樓上你也太快

z256418 09/17 00:31樓上可能是因為發行股數太多超過章程股本總數,要

z256418 09/17 00:31修改公司章程的股本上限

wave1et 09/17 00:34金管會長官就有說,應該股東會先通過提高資本額

wave1et 09/17 00:35然後董事會才能運用這彈性去發動併購

wave1et 09/17 00:36不是董事會想幹什麼就幹什麼,還是要遵重股東

wave1et 09/17 00:37全現金不用再跟股東要錢(增資),全現金也不會造成股

wave1et 09/17 00:37價波動

eawu7777 09/17 00:38門神綠能結案

z256418 09/17 00:39如果在6月股東會先偷渡資本額的議案就不會被詬病了

z256418 09/17 00:390.0

ntnusleep 09/17 00:40沒附法條的我就不一一去指教了喔,不好意思

MizPerfect 09/17 00:41時間都有挑過的,狗狗金故意不給爪爪反應

ntnusleep 09/17 00:42有些東西有關聯,但是不要全混在一起講

Crushredkiss09/17 00:42邱若男我要

supertty 09/17 00:46雞生蛋,蛋生雞!檔得真奇妙。金管會不同意,股東

supertty 09/17 00:46會怎麼開增資啊!哈哈,讚讚讚。門神,賴神罩得好

supertty 09/17 00:46

ntnusleep 09/17 00:47沒差啦,修章程可以照修

ntnusleep 09/17 00:48只是不知道中信有沒有要發紀念品

jack1042 09/17 01:06合併前叫人先增資也很奇怪 中信現金不是很充足嗎

eztak 09/17 01:32感覺如果金管會先同意中信 在台新新光股臨會不確定

eztak 09/17 01:32之下 反而有可能會造成局面一發不可收拾 倒不如先拒

eztak 09/17 01:32絕中信然後先觀望股臨會 萬一台新新光過案了也能選

eztak 09/17 01:32擇用類似的理由拒絕台新 或是同意台新、讓中信補件

sunsolars 09/17 01:34聯合報問得很好,但金管會避答

sunsolars 09/17 01:36為什麼不正面回答聯合報問題

c449w 09/17 01:44公司法156-3不是股份交換的規定嗎,反而應該是反敵

YesHi 09/17 01:45沒差 瓜農該閃的早閃了

c449w 09/17 01:45意併購手段

YesHi 09/17 01:46這時 還是要謝謝爪爪

Maxslack 09/17 01:48明明重點就是新壽資金缺口問題 在那邊扯全現金收購

Maxslack 09/17 01:48就是沒看懂

Maxslack 09/17 01:49王麗惠的回答看一下好嗎?

Maxslack 09/17 01:50最重要的是確保子公司將來的增資能力,因為中信金未

Maxslack 09/17 01:50提出增資承諾的具體內容

Maxslack 09/17 01:51裡面還有一段 「中信金補件一次的機會,經過補件之

Maxslack 09/17 01:51後再審查,對於百分之十至五十一,各種情境不是很完

Maxslack 09/17 01:51整,尤其對壽險財務的判斷不甚準確、增資承諾不甚具

Maxslack 09/17 01:51體」

Maxslack 09/17 01:52中信就一個可能 打一開始就沒有認真要併 不然怎麼可

Maxslack 09/17 01:52能這個最大的問題沒處理 金管會叫中信補也沒補 你覺

Maxslack 09/17 01:52得中信真的要併?

kutkin 09/17 01:55156-3 是指 單純跟他公司換股的狀況

kutkin 09/17 01:56例如我新光 現在快被中信金吃到過半

kutkin 09/17 01:56我就發行新股跟其他公司交叉持股

kutkin 09/17 02:00不然照你這樣說 台新、新光開個屁臨時股東會

kutkin 09/17 02:00直接用你說的董事會 2/3出席 過半數同意就好

c449w 09/17 02:01這個案子中信金走公開收購,要看法條也是看公開收

kutkin 09/17 02:01兩公司合併不用股東會通過?

c449w 09/17 02:02購公開發行公司有價證券管理辦法,第8條確實是沒有

c449w 09/17 02:02限制公開收購的對價要是全現金

nimama000 09/17 02:02我有問題 如果非合意買股要現金 可以用融資槓桿買

nimama000 09/17 02:02買進嗎

kutkin 09/17 02:03沒有一定要現金 但中信也是要股東會同意增資交換

kutkin 09/17 02:04跟現在台新新光要開的臨時股東會一樣

kutkin 09/17 02:06官員會不懂156-3嗎

c449w 09/17 02:14除非中信金章定資本額跟實收資本額的差額有多到可以

c449w 09/17 02:15讓中信金董事會直接通過發行新股,不然修章還是得過

c449w 09/17 02:15中信金股東會

c449w 09/17 02:19用現金非合意併購可以融資,記者也有提問,金管會針

c449w 09/17 02:20對金控轉投資有法規限制雙重槓桿比率 (長期投資占

c449w 09/17 02:21股東權益比率不能超過125%

eztak 09/17 02:49沒有做DD這件事,照金管會的態度,不就是要你要先拿

eztak 09/17 02:49到一些股權例如10%之類的或有個一席董事,等實際了

eztak 09/17 02:49解公司再併,但這條路對中信來說好像不可行,萬一到

eztak 09/17 02:49時候真的不小心變台新的股東怎麼辦

cospergod 09/17 02:56早說定調了 又凹到提價算賺了

kutkin 09/17 03:00當初怎麼插兆豐就怎麼退場

eztak 09/17 03:01而且金管會認為沒有DD這件事不好,不就暗示台新比較

eztak 09/17 03:01好甚至是之後會是贊成台新的理由之一,難怪台新當初

eztak 09/17 03:01一直攻擊中信說沒有DD,原來早就跟金管會講好了?

dans 09/17 03:32不是本週一開就是下週一,那為什麼偏要本周一開,

dans 09/17 03:32是不是消息已經走漏給大戶了怕股價反應被股民噴

rn22244 09/17 06:04感謝整理

star0515 09/17 06:58重點是比報告完整度,DD只是寫報告的手段

MediaPlayer 09/17 07:10非合意為啥一定要全用現金?法律有規定嗎?沒有的話

MediaPlayer 09/17 07:10憑甚麼金管會可以這樣“認為”

cityport 09/17 07:13這篇又一堆人崩潰

cityport 09/17 07:14拉高額定資本額不等於增資,是沒讀過公司法嗎?

secrectlife 09/17 08:00差在沒門神啊

cityport 09/17 08:18金管會的意思是,你無法做DD,就要做超額增資準備

cityport 09/17 08:20王麗惠說的蠻明顯,中信不但沒有超額準備,甚至低估

owenxeve 09/17 08:32非合意如果不用現金,以後金控就隨便放消息說我要

owenxeve 09/17 08:32換股併購,股價會因消息而上下波動啊,現金是直接

owenxeve 09/17 08:32固定價,且如果你非合意真想併購拿現金才能證明你

owenxeve 09/17 08:32是玩真的

benson502 09/17 08:33併購有門神,真安心

fhjqwefs 09/17 08:49ow大的翻譯合理 以後都可以這樣用併購話題炒股

FncRookie00109/17 09:30說到底辜仲諒也是一代梟雄

FncRookie00109/17 09:31梟雄再拿西瓜壽險 以後金管會準備每天加班

kutkin 09/17 09:36價格沒有確定,相對數量也不確定,沒收到51%又如何

kutkin 09/17 09:36退場

kutkin 09/17 09:37合意併購就沒這事 反正全過或是全不過

jimhall 09/17 10:19自由併購 但是只能有一個選項 中國式民主 候選人一

jimhall 09/17 10:19

z256418 09/17 11:13某人才搞不懂上面在討論什麼吧,”莊秀媛”在記者

z256418 09/17 11:13會上回答,非合意純現金只需要過董事會,除非是換

z256418 09/17 11:13股會需要股東會通過這一題,至於為什麼要開股東會

z256418 09/17 11:13則是需要拉高額定股本因為要發新股跟瓜農換股票,

z256418 09/17 11:13硬要把王麗惠對未來如果西瓜併進來之後的增資混在

z256418 09/17 11:13一起討論….

catboost 09/17 11:59推整理

rebel 09/17 12:54非合意併購不可能做實地查核 之前一堆整天吵沒DD的

rebel 09/17 12:54看到了嗎

youga 09/17 15:14笑死 併購拿現金 市場上哪一家最小的金控可以被哪一

youga 09/17 15:14家現金最多的金控買下來嗎 籌資都不用時間 現金放在

youga 09/17 15:14帳上沒成功被股東罵死

alphish 09/18 00:57新光金股東會要是會過 股東就要怪自己囉